来源：每日经济新闻
6月26日，荣昌生物公布了第二笔重要BD交易，这次的主角是全球首款、同类首创的双靶点融合蛋白药物——泰它西普。
根据公告，荣昌生物将泰它西普有偿许可给美国纳斯达克上市公司Vor Bio，独家授出该药物全球范围内（除大中华区以外）开发、生产、商业化权益，并获得4500万美元的首付款和价值8000万美元的认股权证，再加上最高41.05亿美元的里程碑付款，荣昌生物本次BD交易的总金额为42.3亿美元，公司后续还有望收到高个位数至双位数销售提成款。
站在公司的角度，BD有助于泰它西普全球化布局，将进一步提升公司创新品牌和海外业绩；但从市场的反映看，荣昌生物当日股价大幅波动。为什么这一BD会引起市场较大的分歧？它与传统的“License-out”有何不同？背后蕴含着怎样的战略深意？
泰它西普具有“重磅炸弹”潜力
接下它的Vor Bio是谁？
泰它西普是荣昌生物的第一款商业化产品，于2021年3月在中国附条件获批，是全球首款治疗系统性红斑狼疮的双靶点生物制剂，同时也是同类首创（first-in-class）的注射用重组B淋巴细胞刺激因子（BLyS）/增殖诱导配体（APRIL）双靶点的新型融合蛋白产品。
从作用机理看，泰它西普可以同时抑制BLyS和APRIL两个细胞因子与B细胞表面受体的结合，阻止B细胞的异常分化和成熟，从而治疗自身免疫性疾病。
目前，泰它西普治疗重症肌无力、系统性红斑狼疮、类风湿关节炎三个适应症已获批国内上市。公司年报显示，2022年，泰它西普进入医保后实现放量增长，销量为49.08万支，同比增长1780.51%；2023年，泰它西普销量为78.22万支，同比增长59.37%；2024年，泰它西普销量超过152万支，同比增长94.87%。
但市场的更多期待在海外。根据华泰证券2022年研报，泰它西普是美国临床进度领先的系统性红斑狼疮（SLE）药物，有望成为重磅炸弹产品，预计该适应症海外收入峰值将达到15.6亿美元。而且，泰它西普的重症肌无力适应症获得了美国食品药品监督管理局（FDA）快速通道资格认定和孤儿药资格认定，以及欧盟孤儿药资格认定，全球多中心Ⅲ期临床试验进展顺利。
那么，接住泰它西普的Vor Bio是谁？资料显示，这是一家2021年在纳斯达克上市的生物科技公司。根据其官网信息，公司已将业务从血液系统扩展至自身免疫领域，泰它西普将成为其重点推进的首个产品。
据外媒5月的报道，Vor Bio公司由于评估了其临床项目的数据以及当前“艰难的融资环境”，决定立即停止临床和生产运营，并裁减约95%的员工，最终仅保留8名员工负责探索战略转型方案。
但是，在荣昌生物宣布与Vor Bio达成BD交易后，6月26日，Vor Bio的股价大涨60.53%。目前来看，Vor Bio彼时的调整很可能是为BD合作做准备，精准聚焦自免领域能更好地打造平台、重建团队。
多家知名基金背书的共同持股
如何深度绑定？
根据医药魔方《从引进到引领：中国创新药交易十年全景透视》（以下简称《报告》），2024年，中国只有41笔License-in交易，License-out交易数量却有94笔，总金额519亿美元，首付款41亿美元。在过去4年的授权转让交易中，美国企业在受让方中占比接近一半，从中国药企手中买走了一些产品的全球或主流市场授权。
在大多BD交易中，常规授权模式为“首付款+里程碑付款+销售分成”的模式，MNC凭借全球渠道与品牌优势占据产品全生命周期约70%利润。但是，荣昌生物与Vor Bio的BD交易，本质上是选择与海外创新平台型生物技术公司结盟，双方通过共同持股达成深度绑定。
而这种深度绑定，体现在荣昌生物独家授权的回报中。具体来说，公司不仅会获得包括4500万美元的现金首付和最高可达41.05亿美元的里程碑付款，还获得了价值8000万美元的认股权证，可认购Vor Bio公司3.2亿股的股权，占比约23%。
这意味着在泰它西普达成里程碑条款前，荣昌生物就拥有较强的议价能力和更多的话语权，这种产品出海与资本出海相结合的模式，让公司多了一份Vor Bio公司市值增长带来的红利。
事实已初步证明这一点。以 Vor Bio周五收盘每股1.06美元计算，荣昌获得的3.2亿股价值约3.39亿美元，加上4500万美元现金，相当于超过3.8亿美元的首付款，且以后还有上升空间。相对于传统“License-out”拿到固定首付款的“一锤子”买卖，荣昌生物的这笔交易则能带来潜在的巨额收益。
值得注意的是，Vor Bio背后站立着RA Capital、Forbion、Venrock等顶级医疗基金，并得到了他们1.75亿美元“真金白银”的支持。
其中，RA Capital Management是一家以循证医学为基础，专注于医疗保健、生命科学及广泛健康领域， 活跃在一级和二级市场的投资管理公司，目前管理的资产规模超过90亿美元。
Forbion是一家全球领先的欧洲风投基金，通过涵盖生物医药开发各个阶段的多种投资策略，管理约50亿欧元的资金，其团队自1990年代末以来，通过11只基金进行的129笔投资，组建和引导众多生命科学公司达成了多个突破性疗法的获批并实现高回报的退出。
Venrock Healthcare Capital Partners成立于1969年，最初是洛克菲勒家族的风险投资分支机构，长期专注于支持初创企业，尤其在生命科学、技术和医疗保健领域拥有丰富投资经验，代表性案例包括投资初创时期的苹果、英特尔、吉利德科学等科技与医疗巨头，近年持续关注医疗技术、AI制药等前沿方向。
这些顶级资金深耕创新生物医药，特别是自免领域创新医药行业多年，拥有丰富的运作经验和各自优势，将对泰它西普的全球化布局提供全方位助力，从实操的层面构建了一个比传统大药企更灵活、更具爆发力的“隐形资源网络”，可利用各自portfolio（投资组合的）公司为泰它西普定制化匹配资源。
交易方不是MNC
后续研发可能更具效率优势
在荣昌生物发布的公告中，荣昌生物表示将与美国Vor Bio公司设立联合战略委员会，以协调许可产品在全球范围内的开发和商业化。本次交易将加速泰它西普的海外市场拓展，为全球患者提供创新治疗方案，有助于提升公司的品牌价值和国际影响力。通过引入合作伙伴，公司可加速产品全球开发进程，获得可观的里程碑付款及销售提成，增强公司现金流的同时分散研发风险。
不过，与以往BD带飞股价的行情不同，荣昌生物当天股价产生剧烈波动，质疑声主要围绕着首付款较低，交易方非MNC公司展开。
但非MNC的交易方，未必一定是减分项。据行业统计，跨国药企从授权协议签署到启动海外临床试验，平均耗时约9-12个月，部分复杂项目甚至超过18个月，而资本型伙伴及境外上市公司合作，授权及股权相结合的BD合作模式，在效率上更具优势。
比如，康方生物与Summit自2022年12月达成协议后，凭借Summit创始人作为资深风投的高效决策基因，AK112项目在签约后半年左右即启动美国临床试验。如果荣昌生物与Vor Bio的授权合作利用好类似优势，依托RA Capital丰富的资本运作经验与项目管理能力，Vor Bio公司将加速推进泰它西普海外临床进程，提高其海外的商业化价值。
另外，6月25日，Vor Bio宣布已任命Jean-Paul Kress医学博士为CEO兼董事会主席。Jean-Paul Kress博士在制药和生物技术行业拥有数十年的高管领导经验。他最近担任MorphoSys首席执行官，在任期间领导了Monjuvi（tafasitamab）的开发、获批和商业化，并通过2021年对Constellation Pharmaceuticals的重大收购推进了公司的产品线，增强了MorphoSys在肿瘤学创新领域的地位，最终促使其在2024年被诺华收购。
综合Kress这位“科学家+操盘手”的履职经历、顶级资本的加持以及现有合作模式来分析，新Vor团队将会高效率加速推进泰它西普的全球化布局，进而将泰它西普的价值持续做大。
而在本次BD交易达成之前，荣昌生物的资金面已经得到了改善。今年5月底，荣昌生物宣布完成了1900万股新H股配售，每股定价42.44港元，募资净额约7.96亿港元。这是公司自2021年以来的港股再融资，配售股份占现有H股的10.02%，所筹资金的90%将投入核心产品泰它西普的适应症拓展，10%用于日常运营。
文/李杰
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